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提案依頼書・提案書の法的効果

システム開発にあたっては、一般に契約締結前にユーザからの提案依頼書(RFP)、それに対するベンダからの提案書が取り交わされます。

提案書に書かれた内容と納品されたシステムの内容に齟齬があるけれど、契約書あるいは契約書の一部となっている仕様書にはその内容の記載がない場合に、提案書の内容が当事者を拘束するかが問題となります。

提案書の法的意味合いですが、あくまでベンダからユーザに対する提案にすぎないとして、原則として提案書の内容は契約の内容にはならないと考えられています。もっとも、契約書などから当事者のシステムの内容に関する合意内容が明確に読み取れない場合には、提案依頼書や提案書の内容が、契約時の契約当事者の合意内容を推認する資料として使われる場合があります。

そのため、ベンダとしてはユーザからの提案書依頼書に記載された内容で、実現が不可能なものはその旨提案書に注記しておくのが望ましいです。
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懐かしの名工大

先日、とある試験を受けに鶴舞公園の側にある名古屋工業大学に行ってきました。

名古屋工業大学は、受験生時代に司法試験を受けに行った懐かしの会場です。狭すぎて使いづらいテーブルなども当時のままでなんだか懐かしい気持ちになりました。

開発されたプログラムの著作権の帰属

システム開発委託契約の際には、開発されたソフトウェアプログムの権利帰属(主に著作権)が問題となります。

開発されたプログラムの著作権の帰属に関する基本ルールは次の通りです。

・個人が会社の業務とは関係なくプログラムを開発すれば、プラグラムの著作権はその人に帰属します。
・会社の業務として従業員がプログラムを開発した場合は、会社に著作権が帰属します(著作権法15条2項)。派遣社員や出向社員の場合も同様です。
・システム開発を委託(下請含む)した場合は、受託者(プログラムを開発する側)に著作権が帰属します。

このため、システム開発を委託する側がプログラムの著作権を取得したい場合は、受託会社からプログラムの著作権の譲渡を受けなければなりません。そのため、契約書には著作権の譲渡規程を入れることになります。もっとも、システムを構成する汎用的なルーチンプログラムやモジュールの著作権まで全部委託者に譲渡してしまうと、受託会社の今後のシステム開発に支障がでます。そのため、委託会社にプログラムの著作権を譲渡する場合でも、汎用的な部分については受託会社に権利を留保できるよう次のような規程が入れられることが多いでしょう。

納入物に関する著作権(著作権法第27 条及び第28 条の権利を含む。)は、受託会社又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権及び汎用的な利用が可能なプログラムの著作権を除き、委託会社より受託会社へ委託料が完済されたときに、受託会社から委託会社へ移転する。



()内の「著作権法第27 条及び第28 条の権利を含む」の部分は翻訳権,翻案権,二次的な形態における利用権に関するものですが、これらの権利は譲渡の目的になるように特別に掲げておかないと受託会社に権利が留保されてしまうので、このように特掲しておきます。

また、著作権の譲渡がなされる場合でも、著作者人格権(公表権、氏名表示権、同一性保持権)は、譲渡ができないので、委託会社としては次のような不行使特約を設けておくことが必要です。

受託会社は,この契約により開発されたプログラムに関する著作者人格権を有する場合においても,委託会社に対してこれを行使しないものとする。

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